Statuts de la SARL

Projet de statuts

-    M. SEZEUR Baptiste, célibataire, né le 25 octobre 1989 à Chatenay-Malabry (92) de nationalité française, domicilié à 47 rue Maurice Lissac 94700 Maisons-Alfort ;

-    Mlle BELLONI Laetitia, célibataire, née le 07 juin 1989 à Digne les Bains (04) de nationalité française, domiciliée à 21 boulevard Pasteur 94360 Bry-sur-Marne ;

-    Mlle JEAN LOUIS Vanessa, célibataire, née le 06 octobre 1985 à Noisy-Le-Sec, de nationalité française, domiciliée à 35 Rue Pierre et Marie Curie 77124 Crégy-les-Meaux ;

… ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dument avertis conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil de l’apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.

Chapitre I: Forme - Objet - Dénomination Sociale - Exercice Social - Siège Social - Durée

Article 1 : Forme

Il est formé entre les détenteurs des parts sociales ainsi qu’avec les futurs détenteurs de parts sociales une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limité). Cette société sera régie par les lois en vigueur et notamment par l’article L223-1 du code de commerce, puis par les présents statuts. Les détenteurs des parts sociales sont dénommés associés.

Nota :

«  Article L223-1 du code de commerce : La Société à Responsabilité Limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports […]. La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivi immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales SARL et de l’énonciation du capital social ».

Article 2 : Objet social

La société en présence a pour objet de proposer aux clients des biens de consommation courante tout en ayant une politique environnementale visant à réduire les emballages des produits voire de les supprimer.

L’objectif principal restant de faire un profit annuel pour les associés de la SARL.

L’objet social a donc pour essence un profit écologique, en instaurant un nouveau type de centre de grande distribution et en proposant un achat initial de « conteneurs » ou « d’emballages » réutilisables, dans les centres de distribution de la SARL. Cette pratique devra avoir un triple effet : la réduction de l’impact de la grande consommation sur l’environnement, la réduction des prix pour le consommateur et le plus grand profit des associés.

Article 3 : Dénomination Sociale

La société a pour dénomination sociale : Réduc’Pack SAR, et pour sigle (voir annexe 2).

Conformément à l’article L 223-1 du code de commerce tous les actes et les documents émanent de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, suivie des initiales SARL du sigle et du capital social.

Article 4 : Siège Social

Le siège social de la société est fixé au 47 rue Maurice Lissac 94700 Maisons-Alfort France.

La société Réduc’Pack SARL est donc de nationalité française.

-    Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou dans les départements limitrophes par simple décision de la gérance.

-    Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit en France par décision extraordinaire de l’assemblée des associés.

-    Le siège social pourra être transféré hors de France par le vote à l’unanimité des associés. Ce transfère aura pour effet le changement de nationalité de la société.

Article 5 : Exercice Social

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 14 octobre et fini le 13 octobre.  

Le premier exercice par exception pourra être clôturé le 14 mars.

Article 6 : La durée

La société est instituée pour une durée fixée à 99 ans maximum à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La durée de vie de la société peut être prolongée par décision extraordinaire de l’assemblée des associés à la majorité qualifiée de 2/3.

La durée de vie de la société peut être anticipée par dissolution, par décision extraordinaire de l’assemblée des associés à la majorité qualifiée de 2/3.

Chapitre II : Apports – Capital social

Article 7 : Les apports

 

1)    Apports en nature

Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit, leur savoir-faire juridique, environnemental et de gestion.

2)    Apports en numéraire

Les associés apportent à la société la somme de vingt-huit mille euros.

Le montant souscrit est de vingt-huit mille euros.

Le montant libéré est de vingt mille euros.

Sur ces apports en numéraire :

-    M SEZEUR Baptiste apporte la somme de vingt mille euros.

-    Mlle BELLONI Laetitia apporte la somme de cinq mille euros.

-    Mlle JEAN LOUIS Vanessa apporte la somme de trois mille euros.

Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées à hauteur de 20% de leur valeur.

o    Informations bancaires

La totalité de ces apports en numéraire, soit la somme de vingt-huit mille euros a été déposée au crédit du compte N°…. ouvert au nom de la société en formation auprès de … (nom de la banque).

La somme pourra être retirée en tout ou partie par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la somme n’est pas retirée dans son intégralité, les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant au plus tard le … sur le compte de la société.

3)    Apports en industrie

-    M SEZEUR Baptiste apporte à la société son bien : ordinateur ASUS Ee PC (250€)

-    Mlle BELLONI Laetitia apporte à la société son bien : ordinateur SAMSUNG (250€)

-    Mlle JEAN-LOUIS Vanessa apporte à la société son bien : ordinateur ACER (250€)

L’apport en industrie ne concourt pas à la formation ou capital social mais donne lieu au profit de l’apportant, l’attribution d’un pourcentage de parts sociales ouvrant le droit au partage des bénéfices et de l’actif net ainsi qu’à un droit de vote dans les assemblées générales.

Clause de non concurrence :

Il est interdit aux associés d’exercer une activité concurrente de celle de la SARL directement ou indirectement.

Récapitulatif des apports concourant à la formation du capital social.

Apport en numéraire de M SEZEUR Baptiste : Vingt mille euros

Apport en nature de M SEZEUR Baptiste : Maîtrise environnementale de la société, gestion de la société, connaissances juridiques

Apport en industrie de M SEZEUR Baptiste : Ordinateur ASUS Ee PC

Apport en numéraire de Mlle BELLONI Laetitia : Cinq mille euros

Apport en nature de Mlle BELLONI Laetitia : Gestion, Maîtrise de la Qualité de la Société, Comptabilité

Apport en industrie de Mlle BELLONI Laetitia : Ordinateur SAMSUNG

Apport en numéraire de Mlle JEAN-LOUIS Vanessa : Trois milles euros

Apport en nature de Mlle JEAN-LOUIS Vanessa : Marketing, Gestion de la Sécurité de la Société

Apport en industrie de Mlle JEAN-LOUIS Vanessa : Ordinateur ACER

Ces apports forment le capital social de vingt-huit mille euros.

Article 8 : Le capital social

Le capital est fixé à la somme de vingt-huit mille euros.

Il est divisé en 10 parts de 10% chacune libérées par les associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs à savoir :

-    M SEZEUR : 70 % de parts

-    Mlle BELLONI : 20 % de parts

-    Mlle JEAN LOUIS : 10 % de parts

Chapitre III : Parts sociales – Cession de parts

 

Article 9 : Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confère à son détenteur un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

La détention d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Article 10 : Forme et cession des parts

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle doit être signifiée à la société pour lui être opposable, par le dépôt d’un original au siège social contre remise d’une attestation par le gérant.

Article 11 : Agrément des tiers

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

-    Associés ;

-    Associés et ascendants des associés ;

-    Associés et descendants des associés ;

-    Conjoints des associés.

La cession aux tiers extérieurs à la société est soumise à agréments de la majorité qualifiée des 2/3 des associés réunis en assemblée générale.

Article 12 : Décès d’un associé

En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivant et les héritiers de l’associé décédé sous condition de l’article 11.

Article 13 : Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une main n’entraine pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé unique. Celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus de l’assemblée générale.

Chapitre IV : Gestion et contrôle de la société

 

Article 14 : La gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) choisi(s) parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le gérant peut être nommé pour la durée de vie de la société ou pour un nombre déterminé d’exercices par décision des associés à la majorité des parts sociales.

Il sera révoqué dans ces mêmes conditions.

Le gérant sera rémunéré pour ses fonctions et en compensation des responsabilités attachées à la gestion.

Le montant et les modalités de cette compensation sont déterminés par décision ordinaire des associés à la majorité simple.

Article 15 : Pouvoirs et responsabilités du gérant

Le gérant engage la société pour les actes entrant dans l’objet social.

Ses pouvoirs peuvent être limités par les associés.

Les actes du gérant, même hors de l’objet social, engagent la société face à un tiers de bonne foi.

Le gérant ne pourra porter la société caution pour un tiers dans l’accord au préalable des associés représentant 50% des parts.

Le gérant, sous sa responsabilité peut constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Responsabilités du gérant :

Le gérant est responsable individuellement envers la société et les tiers, soit aux infractions applicables aux SARL, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 16 : Commissaire aux comptes

Dès que la société dépasse :

o    Un Chiffre d’Affaire Hors Taxe supérieur ou égal à 3 100 000 euros

o    Un bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros

o    Un nombre moyen de salarié supérieur ou égal à 50

Les associés statuant à la majorité qualifiée doivent désigner un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs suppléant(s).

Ils exercent une mission de contrôle pour une durée de 6 exercices. 

Chapitre V: Convention entre le gérant ou un associé et la société

 

Article 17 : Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée

Tout contrat conclu entre la société et le gérant ou un associé doit être soumis au contrôle de l'assemblée des associés, et cela par un vote à la majorité des associés.

Article 18 : Conventions interdites

Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et aux associés de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, sous quelques formes que ce soit, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 19 : Comptes courants d'associés

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17.

Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

Chapitre VI: Les décisions collectives

 

Article 20 : Décisions collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sont obligatoirement prises en Assemblée.

Toutes les autres décisions collectives portées par la gérance, ou le Commissaire aux comptes, un mandataire de justice, sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en assemblée.

Les procès-verbaux d’assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans le même registre.

En cas de décès du gérant, tout associé peut convoquer l’assemblée générale afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant.

Article 21 : Participation des associés aux décisions

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les  deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Article 22 : Approbation des comptes

Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Article 23 : Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Article 24 : Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions des associés modifiant les statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins :

- sur première convocation, le quart des parts,

- sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue.

Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Article 25 : Consultations écrites - décisions par acte

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un des associés.

Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Les résolutions proposées, le rapport des gérants ou, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le gérant sans pouvoir être inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, et supérieure à trente jours.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation. La réunion d'une assemblée peut cependant être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Chapitre VII : Affectation des résultats 

 

Article 26 : Affectation des résultats

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs dont la gérance règle l'affectation puis l'emploi après l'aval des associés.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélèvement de 5 % cesse d'être obligatoire lorsque le fond atteint le dixième du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales

Chapitre VIII : Transformation - dissolution

 

Article 27 : Transformation

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraîne la création d'une nouvelle personne morale.

Cette transformation nécessite un vote à la majorité qualifiée de 50% des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Article 28 : Dissolution

A l'expiration du délai prévu à l’article 6, et sauf prorogation de celui-ci, ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Article 29 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L’Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 30 : Contestations

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société ou entre les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société. En d’autres termes le tribunal compétent sera la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Paris Val de Marne 94000 Créteil.

Chapitre IX Jouissance de la personnalité morale

 

Article 31 : Jouissance de la personnalité morale

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation. Ils seront relarés dans les annexes.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérêts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la société après vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Article 32 : Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire pour accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.

Nombres d'exemplaires originaux : 3
Nombres d'annexes : 7

Première annexe : Nom de la Société
Deuxième annexe : Logo de la Société
Troisième annexe : Slogan de la Société
Quatrième annexe : Étude de marché
Cinquième annexe : Plan de financement
Sixième annexe : Stratégie QSE
Septième annexe : Business Plan

Baptiste